Tällainen on ruotsalainen pääoma

Teksti Raimo Reiman

Ruotsalainen ÅF AB osti vuonna 2018 suomalaisen konsulttiyrityksen Pöyry Oyj:n osakekannan ja yritys sulautettiin ÅF Ab:hen vuoden 2019 helmikuun alusta. Sulauttaminen tarkoittaa paitsi henkilöstön myös yritysten omaisuuserien yhdistämistä, pääomien yhdistämistä.

Sitä ennen ÅF AB on kuitenkin joutunut irrottamaan pääomistaan, omista varoistaan, ostohinnan. Miten rahoitus järjestetään, käy ilmi myöhemmin. Rahaa on maksettu inhimillisestä pääomasta, joka ei näy taseessa. ÅF AB antoi rahaa. ÅF AB sai omaisuutta ja työvoimaa, osaamista, inhimillistä pääomaa. Kauppahinta oli n. 611 M€.

ÅF on alun perin höyryputkien ja -pannujen tarkastukseen perustettu yhdistys vuodelta 1895. Toinen vastaava yhdistys, joka liittyy sähkögeneraattoreiden tarkastukseen, löytyy myös ÅF:n taustalta. Ne perustivat vuonna 1964 yhteisen yhdistyksen Ångpanneföreningenin, joka suoritti tarkastustoimintaa paineen alaisten astioiden ja sähköntuotantolaitteiden parissa. Yhdistys kehittyi alan osaamiskeskittymäksi ja laajentui koulutuksen ja konsultoinnin puolelle.

Kun osaamista kehittyi riittävästi, tämän pääoman realisoimiseen syntyi tietysti houkutus ja osaaminen kapitalisoitiin vuonna 1981 muuttamalla yhdistys osakeyhtiöksi vuonna 1981. Pörssiin yritys meni vuonna 1986, jolloin jossain määrin yleishyödyllinen toiminta muuttui voiton tekemiseksi ja pääomien keräämiseksi.

Siinä vaiheessa yrityksen nimi oli Ab Ångpanneföreningen ja alkuperäinen yhdistys muuttui säätiöksi nimeltä ÅForsk. Siitä tuli yrityksen suurin omistaja. Tämä säätiö ei ole mikä tahansa säätiö, vaan sen hallituksessa ovat edustettuna Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien IVA, Skogsindustrierna, Energiföretagen Sverige ja uuden oy:n edustaja. IVAa hallituksessa edustaa suomalainen Tuula Teeri, Aalto-yliopiston entinen rehtori ja IVAn toimitusjohtaja.

Vuoteen 1994 mennessä yrityksen henkilöstölle oli tarjottu b-sarjan osakkeita lunastettavaksi ja energiayhtiö Sydkraft Ab oli hankkiutunut toiseksi suurimmaksi omistajaksi. Tällöin ÅForsk omisti äänivallasta 54,1 %, mutta vain 30,1 % osakkeista. Kahdella erillisellä osakesarjalla vanha valta saatiin säilytettyä uutta pääomaa vastaan. Tämän tietysti uusi sijoittajakin tietää ja tyytyy siihen. Vuonna 1996 ÅForsk kuitenkin hankki Sydkraftilta takaisin sen ostamat A-sarjan osakkeet ja vahvisti näin valtaansa yrityksessä.

Vuonna 1995 yritys juhlii 100 vuotista taivaltaan. Malmössä paljastetaan muistolaatta Etelä-Ruotsin höyrygeneraattoriyhdistyksen perustamisen kunniaksi. Nyt juhlijoina on myös osakkeenomistajia henkilökunnan lisäksi.

Jo tuossa vaiheessa ÅF Ab oli suorittanut kymmenkunta yritysostoa. Vuoteen 2018 mennessä yritysostoja ja myös myyntejä oli tapahtunut lisää kymmeniä lähinnä Ruotsista mutta myös mm. Norjasta, Sveitsistä sekä Suomesta ja muista Euroopan maista, jopa Kanadasta. Noin 50 eri osaamisalueen yritystä oli tullut osaksi ÅF AB:tä. Suurimmissa oli satoja työntekijöitä, pienimmissä muutamia.

Vuonna 2012 yritys osti suuren norjalaisen konsulttitoimiston Advansian, jossa oli 2 000 työntekijää.

Yrityksen nimi oli muuttunut vuonna 2008 ÅF Ab:ksi. Vuonna 2016 työntekijöitä yrityksessä oli noin 8 000, kun niitä vuonna 2002 oli 2 500. Tähän joukkoon liitettiin Pöyryn lähes 5 000 työntekijää, joista 2000 on Suomessa. Vuoden 2020 lopussa työntekijöitä oli 15 900 ja nimi on tästä eteenpäin AFRY Ab. Nimi tulee ÅF:stä ja Pöyrystä. Pöyryn osto kruunaa ÅF:n laajentumistarinan. Jaakko Pöyrystä on jäljellä RY.

Yrityksen osto merkitsee aina yhden yrityksen katoamista. Yritysfuusio tarkoittaa pääomien yhdistämistä. Kun yritysostoja on tapahtunut kymmeniä, kymmeniä yrityksiä häviää, mutta niiden toiminta jatkuu uuden pääoman alaisena.

Myyjä saa yleensä rahaa ja nämä pääomat saattavat jatkaa elämäänsä uudessa liiketoiminnassa tai muuttuvat passiivisiksi sijoittajiksi rahastojen tai henkilökohtaisten osakeostojen kautta. Joskus kaupassa käytetään maksuna ostajan osakkeita. Historia on kuitenkin osoittanut, että yrityskaupan rahoilla on myös tapana hakeutua verottajalta piiloon ulkomaisiin veroparatiiseihin. Tässä tapauksessa kaupan rahoittaminen tapahtuu seuraavasti (lainaus Arvopaperilehdestä)

• Ostotarjous on täysimääräisesti rahoitettu Skandinaviska Enskilda Banken AB:n (publ) ("SEB") ja Svenska Handelsbanken AB:n (publ) ("SHB") myöntämillä lainoilla.
• Rahoittaakseen Ostotarjousta varten hankitun velkarahoituksen osittaisen takaisinmaksun, ÅF kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen ("Ylimääräinen yhtiökokous") valtuuttaakseen ÅF:n hallituksen päättämään ehdollisena Ostotarjouksen toteuttamiselle (i) Suunnatusta osakeannista, jossa tarjotaan Pöyryn tietyille suurille osakkeenomistajille ÅF:n uusia B-sarjan osakkeita noin 1 210 miljoonan Ruotsin kruunun bruttovarojen saamiseksi ja (ii) merkintäetuoikeusannista ("Merkintäoikeusanti"), jossa tarjotaan ÅF:n uusia A-sarjan osakkeita ja ÅF:n uusia B-sarjan osakkeita merkintäetuoikeuksien kautta noin 2 790 miljoonan Ruotsin kruunun bruttovarojen saamiseksi. ÅF odottaa kutsuvansa Ylimääräisen yhtiökokouksen koolle pidettäväksi arviolta 10.1.2019.
• Corbis S.A., Procurator-Holding Oy, Mariatorp Oy ja Wipunen varainhallinta oy ovat vastaavissa merkintäsitoumuksissaan sitoutuneet merkitsemään ja maksamaan (i) uusia ÅF:n B-sarjan osakkeita, jotka lasketaan liikkeeseen Suunnatussa osakeannissa, joka tullaan toteuttamaan niin pian kuin on kohtuudella mahdollista Ostotarjouksen toteutumisen jälkeen ja muutoin Suunnatun osakeannin ehtojen mukaisesti ja (ii) osakeomistuksiensa mukaisen osuuden tarjottavista osakkeista Merkintäoikeusannissa, joka tullaan toteuttamaan niin pian kuin on kohtuudella mahdollista Suunnatun osakeannin toteuttamisen jälkeen.
• ÅF:n suurin osakkeenomistaja, Stiftelsen ÅForsk ("ÅForsk"), aikoo merkitä omistusosuuttaan vastaavan osuuden A-sarjan osakkeita Merkintäoikeusannissa.
• ÅF:llä on tarjous SEB:ltä ja SHB:ltä tavanomaisten ehtojen täyttymiselle ehdollisesta merkintätakauksesta Merkintäoikeusannin loppuosan osalta.

Rahoitussuunnitelma osoittaa, kuinka moninaiset ovat pääoman liikkeet ja miten kaikki voi järjestyä "sivistyneesti"".

Jaakko Pöyry Oy:n tarina on hieman toisenlainen. Kun Ruotsissa Ångpanneföreningenin kaltainen osaamiskeskittymä nauttii kuninkaallista suojelua, Suomessa Jaakko Pöyry Oy:stä tuli sijoittajien ja pörssipelureiden saalista. Itse asiassa Jaakko Pöyry Oy:n tarina kuvaa hyvin koko sitä kolmikymmenvuotista ajanjaksoa, jossa kansallisen hävityksen hallitukset vuoron perään tuhosivat Suomen kansantalouden perustaa myymällä keskeisiä osia valtion varallisuudesta "lyhentääkseen valtion velkaa" ja tehdäkseen Suomen "houkuttelevaksi sijoituskohteeksi" ulkomaiselle pääomalle. Saaduilla pääomilla piti myös luoda pohjaa "korkean teknologia ja osaamisen" varmistamiseen suomalaisessa elinkeinoelämässä.

Nimet Paavo Lipponen, Sauli Niinistö, Iiro Viinanen, Mauri Pekkarinen, Matti Vanhanen, Jyrki Katainen, Suvi-Anne Siimes, Aleksander Stubb, Jyri Häkämies, Juha Sipilä kuuluvat ehdottomasti kunniatauluun, jolla osoitetaan kunniaa suomalaisen kansantalouden hävittäjiä kohtaan. Tähän kunniatauluun voidaan liittää lukematon määrä suomalaisia talousvaikuttajia, joista tässä on hyviä esimerkkejä.

Jaakko Pöyry oli legendaarinen yrittäjä, suorastaan lajinsa jättiläinen, joka vuonna 1958 aloitti uransa kemiallisen puunjalostuksen parissa, kun hän yhdessä yrittäjäkollegan Jaakko Murron kanssa perusti yhteisen yrityksen. Se vastasi Äänekoskelle tulevan sellutehtaan suunnittelusta. Myöhemmin hän perusti Jaakko Pöyry Oy:n, josta tuli keskeinen tekijä suomalaisen paperi- ja selluteollisuuden kehittäjänä. Toimeksiantoja saatiin eri puolilta maailmaa.

Tarina Pöyryn konsulttiyrityksen päätymisestä ruotsalaisomistukseen on mielenkiintoinen tapahtumasarja suomalaisessa elinkeinoelämässä. Kaikki alkoi 1980-luvun puolessa välissä, kun 1980-luvun kasvuhuumassa Henrik Ehrnrooth, mahtisuvun vesa, pääsi ostamaa puolet Jaakko Pöyry Oy:stä. Kymmentä vuotta myöhemmin Henrik Ehrnroothin perheyhtiön osaomistama Finvest Oyj osti koko Pöyry yhtiöt. Silloin Jaakko Pöyryllä oli vielä 10 %:n osuus Finvest Oy:n äänivallasta.

Finvest Oy:n oma historia on mitä kiinnostavin. Yrityksen entinen nimi on Suomen Maanviljelijäin Kauppa Oy, jonka omaisuus, pääoma, koostui lopulta 40 kiinteistöstä eri puolilla Suomea. Yrityksen perusti Gustaf Osonen vuonna 1898, siis pari vuotta myöhemmin kuin Ångpanneföreningen perustettiin. Yrityksen alkuperäinen nimi oli Hämeen Maanviljelijäin Kauppa Oy. Se toimi lähinnä Tampereen seudulla. Yritys kasvoi yrityskauppojen avulla ja toiminta laajeni vähitellen koko maahan. SOK osti yrityksen vuonna 1970.

Kun yrityksen omaisuus oli myyty SOK:lle vuonna 1984 se muutettiin kehitysyhtiöksi ja nimi muuttui Finvest Oy:ksi. Tässä vaiheessa omistajiksi tuli useita "arvovaltaisia" sijoittajia kuten SYP, Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Vakuutusyhtiö Pohjola. Finvest Oy hankki omistukseensa tuotannollisia yrityksiä, kuten EVOX Oy (piirilevyt), Metalex Oy (piirilevyt) ja Hydor Oy (paineilmakompressorit).

Alkuperäinen idea kehitysyhtiöstä, joka hankkimalla omistuksia lupaavista yrityksistä ja kehittämällä niitä, karsiutui pian pois. Sitä ennen Nobiscum Oy-niminen yritys, jonka taustalta löytyy pörssipeluri ja nurkanvaltaaja, vast'ikään pois mennyt Kai Mäkelä, osti vuonna 1990 mm. SYP:n ja Mecrastor Oy:n omistamat Finvest Oy:n osakkeet. Nobiscum Oy tunnettiin myös Aamulehti-konsernin ja muiden sanomalehtien omistuksista. Yritys ajautui jo vuonna 1992 konkurssiin ja tällöin Oy Deltaboni Ab osti Nobiscum Oy:n konkurssipesältä Finvest Oy:n osakkeet, 34,9 % äänivallasta. Oy Deltaboni Ab sai äänivallan Finvest Oy:stä yhteensä 52 miljoonan markan sijoituksilla, koska sillä oli myös vanhaa omistusta. Oy Deltaboni Ab:n toimitusjohtaja ja omistaja oli Kalle Isokallio, Nokian entinen toimitusjohtaja. Oy Deltaboni Ab:n omistus Finvest Oy:stä oli nyt 49,5 % äänivallasta.

Oy Deltaboni Ab myi vuonna 1993 Finvest Oy:lle puolet omistamastaan Interbank Osakepankista. Ja nyt Finvest Oy:lle aukeni uusi ura. Tässä vaiheessa Finvest Oy:n toimitusjohtajana oli Jorma Eloranta, joka myöhemmin toimi Metso Oy:n toimitusjohtajana ja vielä myöhemmin Stora Enson hallituksen puheenjohtajana. Hänen johdollaan aikanaan Suomen suurin ja kannattavin puunjalostuskombinaatti valtionyhtiö Veitsiluoto Oy sai lopullisen tuomionsa, kun Veitsiluodon tehtaiden uudistamisinvestoinnit laiminlyötiin ja tehdas ajettiin alas. Valtion menetykset olivat sadoissa miljoonissa euroissa vuosittain. Ironista kyllä vuonna 1995 Finvest Oy:n toimitusjohtajaksi Elorannan tilalle nimettiin Veitsiluoto Oy:n silloinen toimitusjohtaja Niilo Pellonmaa, jonka entinen työpaikka katosi, kun Veitsiluoto Oy fuusioitiin Enso Gutzeitiin.

Vuonna 1995 tapahtui kummia. Ensin Kalle Isotalo myi 1.3.1995 Kari Uodin perustamalle veroparatiisiyhtiölle Pendrell Ltd:lle Ab Deltaboni Oy:n osakkeet eli määräysvallan Finvest Oy:stä. Tämän jälkeen hän myi Kari Uodin tietämättä 7.3.1995 Ab Deltaboni Oy:n omistamat Finvest Oy:n osakkeet Henrik Ehrnroothin ja hänen kahden sisaruksensa kanssa perustamalle veroparatiisiyhtiölle Ardenode Company Ltd:lle. Tähän liittyi väite 6 Mmk:n lahjuksista Kalle Isokalliolle.

Vuonna 1995 Finvest Oy:n pääomistajaksi on joissakin asiakirjoissa merkitty Luxemburgiin perustettu Fennogens Investments SA, jonka osaomistivat Henrik, Georg ja Carl-Gustaf Ehrnrooth. Yhtenä omistajana mainitaan Kari Stadigh (10 %), Pöyry-yhtiöiden toimitusjohtaja, finanssikonserni Sammon konsernijohtaja 2010-luvulla ja Bror Wahlroosin luottomies. Lisäksi Veikko Laine Oy ja Procurator Oy, jonka omistaa Jaakko Pöyry, omistavat 10 % äänivallasta. Finvest Oy on tällöin hankkinut Jaakko Pöyry Oy:n kokonaan haltuunsa.

Tämän valtausoperaation aivoksi on myöhemmin arveltu Kari Stadighia. Kaikkiaan operaatio poikii useita oikeudenkäyntejä, jossa Kari Uoti jää häviölle varsin selvistä näytöistä huolimatta. Vuonna 1997 Jaakko Pöyry Group Oyj hakeutuu pörssiin. Kaksi kolmasosaa Finvest Oy:n omistamista Pöyryn osakkeista tulee myyntiin. Finvest Oy keskittyy toimitusjohtaja Niilo Pellonmaan mukaan huolehtimaan strategisista omistuksistaan. 1.11.2000 Finvest Oy jakautui neljäksi uudeksi yhtiöksi: kutakin Finvestin (vanha) os. vastaan sai 1 eQ Holding Oyj:n, 1 Evox Rifa Group Oyj:n, 1 Finvest Oyj:n (uusi) ja 1 Vestcap Oyj:n osakkeen. Tällöin perustetaan uusi Finvest Oy, joka vuonna 2002 saa nimen Amanda Capital Oyj.

Amanda Capital Oyj:n pääomistaja on finanssikonserni Sampo, joka vuonna 2006 myy enemmistönsä kolmelle sijoitusyhtiölle, joista yksi on Veikko Laine Oy. Sammolle jää 10 %:n osuus. Eikä järjestelyt lopu tähän, vuonna 2011 yritys saa nimen eQ Oyj. Tällöin on kuitenkin kyseessä fuusio kolmen rahastoyhtiön kanssa, joista yksi on Amanda Capital Oy ja yksi eQ Oyj, jonka Nordnet Bank AB oli ostanut vuonna 2009 konkurssiin ajautuneelta omistajalta. eQ oyj:n toimitusjohtaja vuonna 2005 on Georg Ehrnrooth. Sen nimi eQ Oyj jäi elämään. Nykyisin eQ Oyj hallinnoi noin 10 miljardin euron osakesalkkua ja harrastaa sijoituspalvelujen tarjoamista siitä kiinnostuneille. eQ Oyj:n hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2015 on ollut Georg Ehrnrooth.

Evox Riva on myyty kansainväliselle kondensaattorivalmistajalle vuonna 2011 ja sillä on suomalainen tytäryhtiö, joka toimii Suomussalmella. Vestcap Oyj:n toiminta lakkasi jo vuonna 2001 eikä sen perillisestä ole tietoa. Finvest Oy oli vuosina 1998-1999 hankkinut 65 %:n osuuden Uggla, Rutanen, Seligson & Co Oyj -nimisestä rahoituspalveluja tarjoavasta yrityksestä. eQ Holding Oyj:n tarina päättyi siihen, että Finvest Oyj siirsi Uggla, Rutanen, Seligson & Co Oyj: osakkeet eQ Holding Oy:öön vuonna 2001 ja tämä yhtiö, joka oli emoyhtiö, fuusioitiin sitten puolestaan Uggla, Rutanen, Seligson & Co Oyj:hin, joka oli tytäryhtiö ja joka sai sitten nimen eQ Online Oyj. Tämä jatkoi myöhemmin eQ Oyj-nimisenä. Sen nimen taas otti uudelleen käyttöön vuonna 2011 muodostettu uusi yhtiö.

Vuonna 2000 Pöyry-yhtiöt toimi nimellä Jaakko Pöyry Group Oyj. Sen markkina-arvo oli tuolloin tilinpäätöstietojen mukaan 247 M€. Sen omistajat olivat: Corbis S.A. 25,2, Odin Norden 6,0, Procurator Oy 4,1, Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Varma-Sampo 3,1, Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo 2,5, Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi 1,5, Henkivakuutusosakeyhtiö Pohjola 1,5, Odin Finland 1,4, Merita Henkivakuutus Oy 1,2, Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennia 0,8, Muut 52,7 %.

Hallituksen jäsen Henrik Ehrnrooth omistaa välillisesti yhdessä veljiensä Georg Ehrnroothin ja Carl-Gustaf Ehrnroothin kanssa määräysvallan Corbis S.A.:ssa. Yritys on rekisteröity Luxemburgissa tai Belgiassa. Pöyryn osakkeista oli hallintarekisteröitynä 5 876 199 osaketta, yhteensä 42,8 prosenttia osakkeista, joten lähes puolet omistuksesta ei ole tiedossa.

Kun Pöyry Oyj myytiin, sen pääomistajiksi mainitaan Corbis S.A., Procurator-Holding Oy, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mariatorp Oy ja Wipunen varainhallinta Oy. He edustavat 52,3 % osakekannasta ja äänivallasta. Yrityksen muu omistus oli levinnyt lukuisiin maihin.

Vuodesta 1995, jolloin omistuskiista käytiin, omistuksen arvo on noussut n. 150 Mmk:sta 611 M€:on. Kauppahinta osakkeelta nyt oli 10,20 €. Ennen kaupan julkistamista hinta Helsingin pörssissä oli 7,00 €. Kauppahinnasta merkittävä osa katoaa veroparatiiseihin. Suomeen jäi oikeus tehdä työtä ruotsalaiselle pääomalle. Pöyryn hallituksen puheenjohtaja Henrik Ehrnrooth kommentoi kauppaa hartaan monisanaisesti ja yhteisiä pohjoismaisia juuria korostaen.

"Viime vuosina olemme kasvaneet merkittävästi, ja liikevaihtomme on kaksinkertaistunut vuodesta 2015. On hienoa olla rakentamassa tätä uutta yhtiötä ja kääntämässä katseemme vankan historiamme turvin kohti tulevaisuutta", sanoo AFRY AB:n toimitusjohtaja Jonas Gustavsson.

AFRY Ab on lokakuussa 2021 ilmoittanut sopineensa suomalaisen Vanhanen-Yhtiöiden ostamisesta. Kyseessä on kolme yhtiötä: Vahanen Environment Oy, Vahanen Development Oy ja RTC Vahanen Turku Oy. Ne työllistävät yhteensä 500 henkilöä Suomessa. Liikevaihto on 46 M€. Sitä ennen vuonna 2020 AFRY AB ostaa tamperelaisen ohjelmistoyrityksen Rementorin, jossa työskentelee kuusi henkilöä. Otaniemeen Aalto-yliopiston yhteyteen AFRY AB perustaa syksyllä 2021 tapatumapisteen OTA AFRYn tavatakseen opiskelijoita ja järjestääkseen tilaisuuksia opiskelijajärjestöjen kanssa.

Tällainen on ruotsalainen pääoma.